股權轉讓是什麼？為何對公司經營如此重要？
在企業經營的歷程中，股權轉讓是一個常見且關鍵的環節。簡單來說，股權轉讓就是公司的股東，將自己持有的股份賣給其他人，進而引發股東身份變更的法律行為。這不僅是股東實現投資回報或退出的方式，更是公司調整體質、引進策略夥伴的重要手段。許多創辦人與股東在面對複雜的股權轉讓流程與股權轉讓稅務計算時，常常感到困惑。🧐
股權轉讓的發生情境非常多元，常見的包括：
- 創始股東退出：因個人生涯規劃或理念不合，希望將股份變現離場。
- 引進新投資人：公司為擴大營運規模，需要資金挹注，因此釋出部分股權給新的投資者（如天使投資人或創投基金）。
- 員工股權激勵：將部分股權轉讓給核心員工，以激勵士氣、留住人才。
- 家族企業傳承：上一代將股權逐步轉移給下一代，完成經營權的交棒。
- 併購與重組：公司被其他企業收購，全體或部分股東將股權出售給收購方。
有限公司 vs. 股份有限公司的轉讓限制差異
在台灣，公司法對於不同類型的公司，其股權轉讓的規定有所不同，這點在規劃前必須特別留意：
| 公司類型 | 轉讓規定 | 說明 |
|---|---|---|
| 有限公司 | 須經其他全體過半數股東同意 | 出資額的轉讓限制較嚴格。若其他股東不同意，他們擁有優先承購權。若大家都不買，則視為同意轉讓。 |
| 股份有限公司 | 原則上自由轉讓（非公開發行） | 股份的轉讓相對自由，除非公司章程有特別限制（例如：限制員工持股的轉讓對象或閉鎖期）。 |
搞懂基本定義與差異後，接下來我們將深入探討實務上該如何執行。
股權轉讓流程全解析：5大步驟一次看懂
一個合法且順暢的股權轉讓流程，能有效避免未來的爭議。不論是買方還是賣方，都應遵循以下五個核心步驟，確保交易的完整性。
步驟一：買賣雙方協商與盡職調查 (Due Diligence)
一切始於溝通。買賣雙方首先要針對交易的價格、數量、時程等核心條件進行初步協商。達成初步共識後，買方通常會啟動「盡職調查」（簡稱DD），這就像是為公司做一次深度的健康檢查。調查範圍涵蓋：
- 財務面：檢視公司財報、資產負債、現金流量、潛在負債等。
- 法務面：審查公司登記文件、重大合約、訴訟紀錄、智慧財產權等。
- 業務面：分析營運狀況、市場競爭力、客戶與供應商關係等。
盡職調查的目的是為了核實賣方提供的資訊是否真實，並挖掘出潛在的風險，調查結果將直接影響最終的交易價格與條件。
步驟二：草擬與簽訂股權轉讓合約
當盡職調查完成，雙方對交易條件拍板定案後，便會進入股權轉讓合約的草擬與簽署階段。這份合約是整筆交易的靈魂，明確規範了雙方的權利與義務。一份好的合約能預防未來可能發生的糾紛，因此務必謹慎對待。
步驟三：繳納證券交易稅（稅務申報）
這是股權轉讓流程中攸關稅務的重要一步。根據台灣稅法規定，出售股票（不論是否上市櫃）都需要繳納證券交易稅。目前的稅率為交易金額的 0.3%（千分之三），由「賣方」負責繳納。繳納方式是填寫「證券交易稅繳款書」，並在簽訂合約的「次日」起算30天內，向國稅局申報並繳納。
步驟四：召開股東會/董事會並更新股東名冊
根據公司法的規定以及公司章程的約定，股權轉讓可能需要經過董事會或股東會的同意。特別是有限公司的出資額轉讓，或是股份有限公司章程中對股份轉讓設有之限制。在取得必要的內部同意後，公司必須更新內部的「股東名冊」，將新的股東姓名、持股數等資料正確登載。這個動作雖然看似只是內部文件作業，卻是確立新股東身份的關鍵法律程序。
步驟五：向主管機關辦理變更登記
最後一步，就是向公司登記的主管機關（在中央為經濟部，在地方為直轄市政府）辦理「變更登記」。如果股權轉讓導致董事、監察人或代表人發生變動，就必須進行此項登記。完成變更登記後，整個股權轉讓流程才算大功告成。可參考公司註冊與商業登記指南，了解相關行政流程的重要性。
股權轉讓合約怎麼寫？不可或缺的5大重點
一份嚴謹的股權轉讓合約，是保護買賣雙方權益最重要的防線。與其上網隨意下載範本，不如確實了解合約中必須包含哪些核心條款，才能避免日後「踩雷」。💣
重點一：明確約定轉讓標的、股數與價格
這是合約最基本的要素，必須寫得一清二楚，毫無模糊空間。內容應包含：
- 公司名稱：完整的公司法定名稱。
- 轉讓股數：明確的股份數量（例如：100,000 股）。
- 每股價格：單一股的轉讓價格。
- 總交易金額：總共的轉讓價金。
重點二：付款方式與時程
錢要怎麼付、何時付，是實務上最容易產生爭議的地方。合約中應詳細規劃：
- 付款方式：是現金、銀行匯款還是分期支付？
- 付款時程：是簽約時一次付清，還是分階段支付（例如：簽約款、交割款、尾款）？若為分期，需明訂各期款項的支付時間點與條件。
重點三：陳述與保證條款（確保資訊真實性）
此條款是賣方向買方做的「擔保」。賣方需保證其提供的公司資訊（如財務、法務狀況）皆為真實且無隱瞞。同時，賣方也需保證自己是股份的合法持有人，擁有完全的處分權，股份本身沒有被設定質押或假扣押。若事後發現賣方陳述不實，買方可據此要求賠償。
重點四：交割條件與程序
「交割」是指一手交錢、一手交貨的程序。合約中需明確定義交割的前提條件，例如：買方付清第一期款項、賣方繳清證券交易稅、公司已更新股東名冊等。當所有條件都滿足後，雙方才正式履行交割義務，完成股權的轉移。
重點五：違約責任與紛爭解決機制
事先設想最壞的情況，是專業人士的做法。合約應明訂若任一方無法履行義務（例如買方遲延付款、賣方無法移轉股份）時的罰則與賠償方式。此外，也應約定若雙方發生爭議時，要透過「仲裁」還是「訴訟」解決，以及管轄法院是哪一個地方法院。
股權轉讓稅務解析：要繳多少稅？如何申報？
稅務是股權轉讓中最燒腦的一環，計算錯誤或申報不實都可能面臨罰款。以下為您拆解賣方需要面對的主要稅務問題。
賣方稅務：證券交易稅計算方式
如前述提到，只要是出售股票，賣方就必須繳納證券交易稅。
- 稅率：交易總金額的 0.3%。
- 計算範例：A 股東將其持有的 B 公司股票 100,000 股，以每股 50 元的價格出售給 C。總交易金額為 100,000 股 × 50 元 = 5,000,000 元。
- 應繳證交稅 = 5,000,000 元 × 0.3% = 15,000 元。
- 申報期限：合約簽訂日之次日起 30 日內。
此稅負的法源依據可參考全國法規資料庫的《證券交易稅條例》。
賣方稅務：個人股東的財產交易所得稅
除了證交稅，個人股東出售「未上市櫃公司」的股票，其交易產生的「獲利」，需要被視為「財產交易所得」，併入當年度的個人綜合所得稅中申報。自2021年起，此部分所得已恢復計入個人基本所得額（最低稅負制）。
- 所得計算：轉讓收入 — 原始取得成本 — 必要費用 = 財產交易所得。
- 申報方式：於隔年五月報稅時，併入個人綜合所得總額中一併申報。
若無法提出原始取得成本的證明文件，稅局會依規定的標準來核定成本。
法人股東的營利事業所得稅
如果賣方是「公司」（法人股東），那麼出售股權的利得，就不適用個人所得稅，而是會被計入該公司的年度收入中，課徵「營利事業所得稅」。
- 所得計算：與個人股東類似，即為出售股權的收入減去其帳面成本與相關費用。
- 申報方式：併入公司當年度的營業收入，於次年五月申報營所稅。
股權轉讓常見問題 (FAQ)
Q：股權轉讓需要多久時間？
A：所需時間因個案而異，沒有標準答案。若是一家結構單純的小公司，且買賣雙方早就達成共識，可能在幾週內就能完成。但若涉及大型企業、複雜的盡職調查或多方談判，整個流程耗時數月甚至超過一年都是有可能的。
Q：股權轉讓一定要請律師或會計師嗎？
A：法律上並未強制規定。但強烈建議尋求專業協助。律師能確保合約條款的周延性與合法性，保障您的法律權益；會計師則能協助進行財務盡職調查、計算稅務並提供節稅規劃。對於金額較大或情況複雜的交易，這筆專業費用絕對是物超所值。💰
Q：股權轉讓價格可以隨便訂嗎？會不會有稅務風險？
A：價格不能偏離市場行情過多。如果轉讓價格明顯低於公司淨值或市場公允價值，稅務機關可能會認定這筆交易涉及「贈與」行為，進而對賣方課徵贈與稅。因此，建議在訂價時能有合理的依據（例如：公司淨值報告、專業的股權價值評估報告），以避免不必要的稅務風險。
Q：非公開發行公司的股票轉讓，也要繳證交稅嗎？
A：是的，沒錯。許多人誤以為只有上市櫃公司的股票才要繳證交稅。根據《證券交易稅條例》，只要是股份有限公司發行的股票，其轉讓都屬於課稅範圍。唯一的差別在於繳納方式：上市櫃股票是由券商代徵，而非公開發行公司的股票轉讓，則是由賣方自行向國稅局申報繳納。
結論
總結來說，一份成功的股權轉讓，仰賴於清晰的執行流程、完善的股權轉讓合約以及合規的股權轉讓稅務申報。從前期的協商與盡職調查，到中期的合約簽訂與稅務繳納，再到後期的變更登記，每個環節都環環相扣。掌握本文提供的三大核心（流程、合約、稅務），將能幫助您高效且安全地完成交易。若您的情況較為複雜，或交易金額龐大，尋求律師與會計師的專業協助，絕對是確保權益、避免風險的最佳策略。